周参谋长带领第十六团、第三十八团，经过一场激烈的血战，终于占领羊儿沟高地，命令第十六团一营加紧修筑战地工事，二、三营隐蔽在附近作为预备队。
命令第三十八团占领红崖阵地，作为羊儿沟高地右翼，阻击增援之敌。
敌人被八路军左纵队突破阵地，溃逃到枫林渡集结后，在指挥官督战下，整顿队伍，对羊儿沟高地发起进攻，企图夺回高地，围杀隐蔽在卷峪沟晋冀豫军区和北方局首脑机关。
遭到惨败的日军，不敢对羊儿沟高地发起猛烈进攻，而是采取亦步亦趋、稳扎稳打的战术，向羊儿沟高地推进，狡猾的日军指挥官，想通过这种迟缓的进攻，拖住占领羊儿沟高地的八路军，等待援兵，再一鼓作气发起总攻。
此时接到命令驻防在马坊和京商之敌，快速冲出据点，集结一千二百多日军，在飞机大炮掩护下，地面部队全力杀向第三十八团的红崖阵地。
第三十八团占领红崖阵地，马上加紧构筑工事调整部队部署，将火力重点放在正面，以防鬼子进攻。
十点多，一千多鬼子就像一群疯狂的狼，发起对第三十八团红崖阵地的强攻。
八路军战士心里装着隐蔽在卷峪沟首脑机关的安全，看到小鬼子发起进攻，一个个冒着敌人的枪林弹雨，不怕牺牲的奋勇杀敌，利用坚固的工事，打退了日军从正面和两翼多次进攻，以劣势装备，势与阵地共存亡的英雄气概，一次又一次打退敌人的反复进攻。
经过十五小时激战，这次阵地防御阻击战，消灭敌人三百四十六人，缴获机枪三挺，步枪一百二十支，子弹两千发。
激烈的战斗终于结束，小鬼子溃败的撤离，挫败了日军，企图围剿晋冀豫军区和华北局首脑机关的进攻，掩护首脑机关和伤病员安全转移，左纵队终于完成了掩护任务。