坚守在高坪阵地的晋冀豫军区三八六旅周参谋长，带领左纵队第十六团与敌展开激烈的阵地战，进行到进攻与反击胶着之状态，战场形势非常严峻。
三八六旅周参谋长马上向晋冀豫军区首长报告，刘司令明确指示：第十六团务必坚守高坪及周边阵地，掩护抗日军民快速有秩序的退出破路行动，阻敌取得阶段胜利，速经马坊向石拐以北一线靠拢，配合三八五旅消灭进攻之敌。
第十六团接到最新命令，在阵地与敌进攻之旅展开激烈的阻击战，几经反复阻杀，终于击退鬼子的进攻，整个高平一带的战局，对八路军越来越凶险，根据上级命令，部队准备向石拐一带撤退，。
此时增援卢家庄日军据点的敌人，正快速进军到葛山一带，意图从右翼攻击我三八六旅阵地；日军一部已快速占领高家庄附近，威胁到三八六旅的左翼；从寿阳出动的日军一个中队，向南推进，已占领河底，三路日军同时向前推进，企图合围三八六旅。
周参谋长果断命令第二十五团，快速出击，阻击进驻河底之敌，已无力掩护破路抗日武装和军民，安全撤离。
命令第三十八团急行军，与敌遭遇后，以最猛烈的火力击退，快速向第十六团靠拢，集中优势兵力，交叉掩护后撤，在道坪一带构筑战壕工事，形成一道壁障，保护晋冀豫军区主力部队右翼安全。
九月的第一天，第三八六旅各团，在道平一带，以强大的火力阻击进犯之敌，与敌反复绞杀，敌我双方伤亡很大，敌人伤亡尤为惨重。
周参谋长带领第十六团、第二十五团和第三十八团主力，应击敌人，掩护破路抗日武装军民撤退，却发现寿阳之敌继续南进，他灵活机动的命令二十五团转为外线作战，靠近中央纵队，归属陈司令指挥。
就在与敌交战激烈时，侦查参谋报告：“报告周参谋长，右翼马坊一带，左翼安丰一线，发现两条山沟火光冲天，烟雾漫卷，战马嘶鸣，不知是敌是友。”
周参谋长分析判断，根据马坊一线山沟腾空而起的烽火硝烟，以及战马嘶鸣，应该是敌人正在屠村，安丰一线到底是敌是友，他一时还很难判断。
正在这时，一名轻伤员快速冲上阵地，周参谋长命令把这名轻伤员接过来，他语调温和的问道：“小战士，你是哪一支部队？怎么就你一个人？”
“报告首长，我走错了方向，我是伤员，跟随军区卫生部钱部长带领的轻重伤员，在卷峪沟与敌人遭遇，派我出来找部队救援，走错方向，就、就......。”
周参谋长当即断定，右翼马坊一线是敌人，左翼卷峪沟是八路军部队。
他马上召集第十六团谢团长、第三十八团蔡团长，以及两个团政委，蹲在山顶一棵大树下，谁也没有废话，快速的研究应对方案。
命令第三十八团，隐秘的将部队推进到红崖一带，占领有利地形构筑工事，命令第十六团迅速占领上姚岭高地，加修工事坚守阵地，等待命令，掩护钱部长带领的伤病员安全转移到后方。
第十六团刚到达上姚岭高地，还没来得及构筑工事，敌人就展开猛烈进攻，经过几次反击，虽经战士们英勇奋战，终因寡不敌众，阵地失守。
周参谋长按照军区首长命令，带领左翼纵队，配合八路军三八六旅，在石拐村一带歼灭进犯之敌，他果断地命令，火力掩护钱部长带领的伤病员快速转移，不与敌恋战，马上向石拐以北撤退。
就在部队马上就要转移时，从坡下跑上来两名八路军战士，快速传达晋冀豫军区首长命令：命令左纵队死守阵地，没有命令，不得擅自撤离。
传达命令的是军区警卫营长，当周参谋长获悉晋冀豫军区指挥所被敌追击，此时被围堵在卷峪沟，他大惊失色的问道：“军区首长怎么样了？首长们还安全吗？”
警卫营长紧张的回答道：“报告周参谋长，八路军前指和北方局首脑机关，在几路日军疯狂进攻时，被迫撤到卷峪沟，此时正被敌军包围，身边只有一个警卫营保护，局势非常危急。”
周参谋长一听首脑机关及伤病员，被日军包围在卷峪沟，他心中紧张的命令；要不惜一切代价，必须要在最短的时间夺占羊儿沟，
命令第十六团，以两个连的兵力，从上姚岭发起进攻，攻击羊儿沟左翼侧背；命令第三十八团，以一个营兵力，从红崖向北强攻，攻击羊儿沟右翼；命令谢团长带领第十六团，分为三路，从正面进攻羊儿沟高地之敌。
周参谋长对三十八团和十六团团长，口气严厉地命令道：“现在八路军晋冀豫首脑机关、以及一部分伤病员，被敌人包围在卷峪沟，我命令你们两个团，带领部队战士，要以不怕牺牲的精神，进攻羊儿沟高地，迅速消灭固守之敌，马上行动。”
被敌伪军包围在卷峪沟的晋察冀军区刘司令，面对周围逐步包围上来的日军，形势万分危急之时，突然听到在羊儿沟高地响起激烈的枪炮声，正在发愁无兵救援的刘司令，突然获悉周参谋长带领左纵队赶来增援，他不禁心中松了一口气说道：“好了，听到枪声，这下赵子龙来了，心里终于踏实了。”
左纵队的八路军战士，听说晋察冀军区首长，被日军包围在卷峪沟，一个个就像拼命三郎，端着枪杀向固守在羊儿沟高地的敌人，展开激烈的阵地争夺战。
八路军战士奋勇突破日军前沿阵地，又被鬼子强大的火力反击的不得不快速撤退。
敌我双方几经争夺，我方突破又被敌军反攻夺占，与敌反复争夺十三次，多次与敌肉搏，羊儿沟高地始终还在激烈的争夺战中。
负责包围军区首脑机关的日军指挥官，眼看羊儿沟高地，在八路军战士的勇猛进攻下，无法固守，快速请求战机增援。
就在敌我双方再次争夺羊儿沟高地时，空中出现六架敌机，还没临空就突然从远处俯冲，当飞临八路军左纵队上空，敌战机实施空中火力扫射，一串串火花在进攻的八路军战士周边爆响，有的战士中弹倒下，大批的战士勇敢的又冲上去。
敌人空中地面以最猛烈的火力，打击进攻羊儿沟高地的八路军，到最后竟施放没有人道的毒气弹，
每一颗毒气弹爆炸，瞬间形成一片黄雾，迎面扑向进攻的战士，令人作呕窒息的毒气弹，熏得战士浑身无力，正在前冲，突然一头栽倒。
周参谋长大喊道：“快准备集束手榴弹，扔进毒气最浓重的黄雾中，驱散毒雾，一定要夺下鬼子占领的羊儿沟阵地，为了首长和伤病员的安全，冲啊——、杀鬼子——。”
英勇的八路军战士，在上有敌机扫射，地面有鬼子火力反攻，历经十几次血与火的拼杀，终于打退了占领羊儿沟高地的小鬼子，羊儿沟高地已被彻底占领。
八路军左路军占领羊儿沟高地，周参谋长命令部队加紧修筑战壕工事，并大喊道：“所有各部队战士，要有一不怕苦二不怕死的精神，誓死与阵地共存亡。
同志们，我们只有修筑坚固的战壕工事，才能守住阵地，保护自己、迎击进攻的敌人。”
周参谋长分析敌情，认为敌人一定知道被包围在卷峪沟的部队，是八路军首脑机关，现在敌人败退，会集中周边的日军主力，以最猛烈的火力，企图围杀八路军的首脑机关和跟随在身边的伤病员。